2023_GR_00067 - Buitengewone algemene vergadering van Woonpunt Schelde-Rupel CVBA-SO op 22/06/2023: uitnodiging en fusievoorstel door overneming van Goed Wonen Rupelstreek CVBA-SO met Woonpunt Schelde-Rupel CVBA-SO - Goedkeuring

Op 16/05/2023 ontving de gemeente Rumst een uitnodiging voor de buitengewone algemene vergadering van 22/06/2023 in Boom, Hoek 76 (unit 23) om 16u.

Gelet op de uitnodiging van 16 mei 2023 voor de buitengewone algemene vergadering (luik 2A) van  de Over Te Nemen Vennootschap GOED WONEN.RUPELSTREEK op 22 juni 2023 (luik 2A), waarbij aan de aandeelhouders wordt gevraagd het voormelde gemeenschappelijk fusievoorstel goed te keuren. 

Gelet op de statuten van de Over Te Nemen Vennootschap GOED WONEN.RUPELSTREEK aangaande de bevoegdheden van de algemene vergadering. 

AGENDA buitengewone algemene vergadering Woonpunt Schelde-Rupel (luik 2.A)

1. Vaststelling uittreding / overlijden aandeelhouders
2. Kennisname en bespreking van de volgende stukken waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben bekomen, te weten:
   1. een gezamenlijk fusievoorstel van 26/04/2023
   2. het fusieverslag van het bestuursorgaan en het fusieverslag van de commissaris
3. Mededeling door het bestuursorgaan van gebeurlijke belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap en de Verkrijgende vennootschap sedert de datum van het fusievoorstel
4. Besluit tot fusie en ontbinding zonder vereffening
5. Beëindiging mandaat bestuurders - kwijting
6. Opschortende voorwaarde
7. Machtigingen inzake de uitvoering van de genomen besluiten

FUSIE

Wetgevend kader situering van de problematiek

Bij decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen, hierna “Decreet van 9 juli 2021”, is de verplichting opgelegd voor sociale woonactoren om zich te reorganiseren in die zin dat de bestaande sociale huisvestingsmaatschappijen en sociale verhuurkantoren per werkingsgebied één woonactor moeten vormen: de woonmaatschappij.  

In dat kader werd bij besluit van de Vlaamse Regering beslist dat de gemeenten Boom, Hemiksem, Niel, Rumst en Schelle naar de toekomst toe het werkingsgebied “Antwerpen-Rupel” zullen vormen (Besluit van 4 februari 2022 van de Vlaamse Regering tot vaststelling van het werkingsgebied Antwerpen-Rupel, B.S. 8 maart 2022).  

Ingevolge voormelde decretale verplichting en na onderzoek van de diverse pistes door de betrokken bestuursorganen terzake, werd voorgesteld dat de hierna vermelde Verkrijgende Vennootschap WOONPUNT SCHELDE-RUPEL, op heden actief in onder meer de gemeente Schelle, zich binnen het werkingsgebied “Antwerpen-Rupel” zal gaan positioneren als en omvormen tot woonmaatschappij.  

Gelet op het voorgaande heeft de hierna vermelde Verkrijgende Vennootschap WOONPUNT SCHELDE-RUPEL recent een aanvraag tot erkenning als woonmaatschappij ingediend bij de Vlaamse Overheid in overeenstemming met de bepalingen zoals opgenomen in artikel 4.36 van de Vlaamse Codex Wonen van 2021.  

De hierna vermelde Over Te Nemen Vennootschap GOED WONEN.RUPELSTREEK is op heden exclusief actief binnen het werkingsgebied “Antwerpen-Rupel” en is voornemens om in te kantelen in de hierna vermelde Verkrijgende Vennootschap WOONPUNT SCHELDE-RUPEL die de erkenning als woonmaatschappij binnen dit werkingsgebied “Antwerpen-Rupel” wenst te bekomen. 

Fusie door overneming

In navolging van het bovenstaande hebben de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen het initiatief genomen een fusie door overneming tot stand te brengen van de Over Te Nemen Vennootschap GOED WONEN.RUPELSTREEK die de overdracht van de totaliteit van het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de Verkrijgende Vennootschap WOONPUNT SCHELDE-RUPEL tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:2 jo.12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”): 

• De Over Te Nemen Vennootschap, coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal oogmerk GOED WONEN.RUPELSTREEK, met zetel te Uitbreidingsstraat 39, 2850 Boom en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer btw BE 0400.813.304; 
• De Verkrijgende Vennootschap, coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal oogmerk WOONPUNT SCHELDE-RUPEL, met zetel te Struikheidelaan 2, 2070 Zwijndrecht en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer btw BE 0452.753.537. 

Wat de inwerkingtreding van deze geplande beslissing betreft in het licht van de vorming als woonmaatschappij

Deze beslissing tot fusie zal in werking treden onder de opschortende voorwaarde van overeenstemmende beslissing van goedkeuring van huidige fusie door de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap, coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal oogmerk WOONPUNT SCHELDE-RUPEL.

Inzake de buitengewone algemene vergadering

Gelet op de uitnodiging van 16 mei 2023 voor de buitengewone algemene vergadering  van de Over Te Nemen Vennootschap GOED WONEN.RUPELSTREEK op 22 juni 2023 (luik 2A), waarbij aan de aandeelhouders wordt gevraagd het voormelde gemeenschappelijk fusievoorstel goed te keuren. 

Gelet op de statuten van de Over Te Nemen Vennootschap GOED WONEN.RUPELSTREEK aangaande de bevoegdheden van de algemene vergadering. 

• Artikel 40 van het Decreet lokaal bestuur met betrekking tot de bevoegdheid van de gemeenteraad;
• Statuten van Goed Wonen.Rupelstreek;
• Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen waarbij een regelgevend kader met betrekking tot de woonmaatschappijen wordt gecreëerd;
• Het besluit van de Vlaamse Regering van 17 december 2021 tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;
• De Vlaamse Codex Wonen van 2021; 
• Het besluit Vlaamse Codex Wonen van 2021; 
• Het besluit van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 waarbij de Vlaamse Regering de werkingsgebieden voor de woonmaatschappijen in Vlaanderen vastlegde;
• Reparatiebesluit van de Vlaamse regering van 10 november 2022 of het Besluit van de Vlaamse Regering tot uitvoering van het decreet van 3 juni 2022 houdende diverse maatregelen inzake de herstructurering van het beleidsveld Wonen en tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;
• Ministerieel besluit van 26 april 2023 tot erkenning van de woonmaatschappij “Woonkade Rupelstreek” (voorheen erkende sociale huisvestingsmaatschappij Woonpunt Schelde-Rupel)