2023_OR_00036 - Buitengewone algemene vergadering van DE IDEALE WONING op 28/07/2023: uitnodiging en splitsingsvoorstel Woonhaven Antwerpen - v230615 - Goedkeuring

Op 14/06/2023 ontving de gemeente Rumst een uitnodiging voor de buitengewone algemene vergadering van De Ideale Woning van 28/07/2023 om 11.30u die zal doorgaan op de Diksmuidelaan 276, 2600 Antwerpen (Berchem).

Met de oproeping 14/06/2023 van De Ideale Woning werden de aandeelhouders uitgenodigd op een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die werd ingepland op 28/07/2023 met als volgende agenda:

Gelet op de statuten van De Ideale Woning aangaande de bevoegdheden van de algemene vergadering. 

AGENDA buitengewone algemene vergadering De Ideale Woning

1. Kennisname en bespreking van de volgende stukken waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben bekomen, met name:
   1. voorstel tot met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting, eerstdaags neerlegging griffie Ondernemingsrechtbank te Antwerpen
   2. het splitsingsverslag van het bestuursorgaan van Overnemende Vennootschap en de controleverslagen van de commissarissen
   3. mededeling door het bestuursorgaan van gebeurlijke belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap en de verkrijgende vennootschap sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing
2. Aandelensplitsing
   • elk bestaand aandeel wordt opgesplitst in 26 aandelen, met name van 157.379 naar 4.091.854 aandelen met nominale waarde ieder aandeel van 0,55 naar 0,02133 EUR
3. Partiële splitsing, met name:
   1. Opschortende voorwaarde goedkeuring overnemende algemene vergaderingen overnemende vennootschappen op basis splitsingsbalans opgemaakt 1/01/2023
   2. Ingebrachte vermogensbestanddelen boekhoudkundig en fiscaal geacht verkregen voor rekening verkrijgende vennootschappen vanaf 2/01/2023
   3. Aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN ” worden per aandeel door de overnemende vennootschap “THUISRAND”: 0,00813176689 nieuwe aandelen uitgereikt, in totaal 2.979.687 (rekening houdend met 2. aandelensplitsing)

   4. Wijze van uitreiking van de aandelen in de overnemende vennootschap.

   5. Deelname in de winst van de nieuw uitgegeven aandelen 

   6. Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen

   7. Beschrijving en verdeling over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen.

   8. Vaststelling van de overgang van het vermogen naar de overnemende vennootschap.

4. Statutenwijzigingen
   1. aantal uitgegeven aandelen 
   2. andere
5. Vaststelling van de totstandkoming van de partiële splitsing
6. Machtiging inzake de uitvoering van de genomen besluiten
7. Opdracht aan notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen

PARTIËLE SPLITSING

Motivering

(i)    Algemeen

De buitengewone algemene vergadering van Woonhaven zal moeten beslissen over de goedkeuring van de partiële splitsing tussen Woonhaven (als partieel splitsende vennootschap) en De Ideale Woning en Woonpunt Schelde-Rupel (als verkrijgende vennootschappen). 

Deze partiële splitsingen kaderen binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor de diverse werkingsgebieden binnen de provincie Antwerpen.

De bestuursorganen van de betrokken maatschappijen hebben in dat kader een ontwerp van gezamenlijk splitsingsvoorstel (in toepassing van artikel 12:8 juncto de artikelen 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en bijhorend bijzonder verslag (conform Art. 12:61 WVV) opgesteld waarbij de nadere achtergrond rond de partiële splitsingen zelf nader worden toegelicht.

In dat verband zal eveneens een controleverslag worden opgesteld door de commissaris van Woonhaven overeenkomstig art. 12:62 WVV. 

(ii)    Financieel

Ingevolge de voorgenomen partiële splitsing, zal de gemeente haar aandelen die zij momenteel aanhoudt in Woonhaven gedeeltelijk omruilen tegen nieuw uitgegeven aandelen op het niveau van de verschillende verkrijgende vennootschappen waarbij voor ieder bestaand aandeel dat de gemeente aanhoudt in Woonhaven het aantal aandelen dat vermeld wordt in de bijgevoegde Excel zouden worden uitgegeven. 

Deze nieuwe aandelen zullen de rechten en verplichtingen hebben zoals toegelicht in het splitsingsvoorstel en het splitsingsverslag. Er zullen uit hoofde van de partiële splitsing derhalve geen bijkomende financiële engagementen worden gecreëerd voor de gemeente.

• Artikel 40 van het Decreet lokaal bestuur met betrekking tot de bevoegdheid van de gemeenteraad;
• Statuten van Woonhaven Antwerpen;
• Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen waarbij een regelgevend kader met betrekking tot de woonmaatschappijen wordt gecreëerd;
• Het besluit van de Vlaamse Regering van 17 december 2021 tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;
• De Vlaamse Codex Wonen van 2021; 
• Het besluit Vlaamse Codex Wonen van 2021; 
• Het besluit van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 waarbij de Vlaamse Regering de werkingsgebieden voor de woonmaatschappijen in Vlaanderen vastlegde;
• Reparatiebesluit van de Vlaamse regering van 10 november 2022 of het Besluit van de Vlaamse Regering tot uitvoering van het decreet van 3 juni 2022 houdende diverse maatregelen inzake de herstructurering van het beleidsveld Wonen en tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;
• Ministerieel besluit van 9 maart 2023 tot erkenning van de woonmaatschappij “Woonhaven Antwerpen” (voorheen erkende sociale huisvestingsmaatschappij)