2023_OR_00039 - Buitengewone algemene vergadering van De Ideale Woning CVBA op 28/06/2023: uitnodiging en splitsingsvoorstel De Ideale Woning cvba - Goedkeuring

Op 24/05/2023 ontving de gemeente Rumst een uitnodiging voor de buitengewone algemene vergadering van De Ideale Woning cvba van 28/06/2023 om 09.30u die  zal doorgaan op de maatschappelijke zetel, Diksmuidelaan 276 te Berchem.

Gelet op de uitnodiging van 24 mei 2023 voor de buitengewone algemene vergadering van 28 juni 2023 van De Ideale Woning cvba, waarbij aan de vennoten wordt gevraagd het  voormelde gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing goed te keuren.

Gelet op de statuten van de CVBA SHM De Ideale Woning aangaande de bevoegdheden van de algemene vergadering. 

AGENDA buitengewone algemene vergadering De Ideale Woning

1. Kennisname en bespreking van de volgende stukken waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben bekomen, met name:
   1. de partiële splitsing van 12/05/2023
   2. het splitsingsverslag van het bestuursorgaan en de controleverslagen van de commissarissen
   3. mededeling door het bestuursorgaan van gebeurlijke belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap en de verkrijgende vennootschap sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing
2. Partiële splitsing, met name:
   • 2.1 Opschortende voorwaarde goedkeuring door de algemene vergaderingen van de respectievelijke overnemende vennootschappen
   • 2.2 Ingebrachte vermogensbestanddelen boekhoudkundig en fiscaal geacht verkregen voor rekening verkrijgende vennootschappen vanaf 1/1/2023
   • Aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” worden per aandeel door de overnemende vennootschap
     • 2.3 “WOONHAVEN ANTWERPEN”: 59,63 nieuwe aandelen uitgereikt, in totaal 9.384.885
     • 2.4 “DE VOORKEMPEN”: 0,56 nieuwe aandelen uitgereikt, in totaal 85.558
     • 2.5 “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”: 0,34 nieuwe aandelen uitgereikt, in totaal 51.598
   • 2.6 Wijze van uitreiking van de aandelen in de verkrijgende vennootschappen.
   • 2.7 Deelname in de winst van de nieuw uitgegeven aandelen
   • 2.8 Rechten die de overnemende vennootschappen toekennen aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen
   •  2.9 Beschrijving en verdeling over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen. Vaststelling van de overgang van het vermogen naar de overnemende vennootschappen.
3. Statutenwijzigingen
   1. het kapitaal
   2. de inbrengwaarde van de aandelen
   3. andere
4. Opschortende voorwaarde: tijdsbepaling en goedkeuring
5. Ontslag van de bestuurders De Ideale Woning en kwijting
6. Benoeming van de bestuurders Thuisrand
7. Bezoldiging van de bestuurders Thuisrand
8. Machtigingen inzake de uitvoering van de genomen besluiten
9. Opdracht aan notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen

PARTIËLE SPLITSING

Wat de partiële splitsing betreft

Het Vlaamse Gewest heeft bij decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen besloten om de sociale huisvestingsmaatschappijen en sociale verhuurkantoren samen te brengen en om te vormen tot één woonactor, nl. woonmaatschappijen. 

Er zal één woonmaatschappij erkend worden per werkingsgebied.

Bij beslissing van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 werden de werkingsgebieden van de toekomstige woonmaatschappijen afgebakend, waardoor de huidige cvba De Ideale Woning in 4 delen wordt gesplitst, waarbij een deel wordt afgesplitst naar respectievelijk WOONHAVEN ANTWERPEN (toekomstige woonmaatschappij Antwerpen), DE VOORKEMPEN - H.E., (toekomstige woonmaatschappij […]), WOONPUNT SCHELDE-RUPEL, (toekomstige woonmaatschappij […]) en waarbij de rest behouden blijft bij de DE IDEALE WONING (toekomstige woonmaatschappij Thuisrand).

Met het oog op de voorbereiding van de vorming van woonmaatschappijen en het afbakenen van de woonmaatschappijen per werkingsgebied, hebben de vennootschappen zoals vermeld hierboven, in samenwerking met de diverse overige betrokken actoren (zoals de VMSW en het Vlaamse Gewest) een studie- en werktraject op gang gebracht onder impuls van een stuurgroep en diverse uitvoerende werk- en adviesgroepen. Deze werkzaamheden en gesprekken hebben uitgemond in een vast voornemen van alle betrokken partijen om een partiële splitsing door overneming te realiseren overeenkomstig de artikelen 12:8 jo. 12:59 t.e.m. 12:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV") en overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het voorliggend voorstel van partiële splitsing.

De betrokken vennootschappen zijn alle vier sociale huisvestingsmaatschappijen. Elk van hen beoogt op korte termijn (voor 30 juni 2023) de omzetting naar een woonmaatschappij, met de rechtsvorm van een BV en statuten aangepast aan de reglementering betreffende de woonmaatschappijen. 

De Ideale Woning heeft op 8 januari 2023 een erkenningsaanvraag ingediend om erkend te worden als woonmaatschappij voor het werkingsgebied Antwerpen–Zuidrand (onder de naam “Thuisrand”).  Deze erkenning werd inmiddels verkregen bij beslissing van de Vlaamse regering van 23 maart 2023.

 De Ideale Woning is momenteel echter ook nog actief in 3 andere werkingsgebieden en is derhalve verplicht om het sociaal woonpatrimonium over te dragen aan de toekomstige woonmaatschappij in wiens werkingsgebied het patrimonium gelegen is, nl. Woonhaven (werkingsgebied Antwerpen-Stad), De Voorkempen (werkingsgebied Antwerpen-Midden/Noord) resp. Woonpunt Schelde-Rupel (werkingsgebied Antwerpen–Rupel); 

Gelet op het gemeenschappelijk voorstel tot partiële splitsing zoals opgemaakt en goedgekeurd door de bestuursorganen van:

• WOONHAVEN ANTWERPEN, een besloten vennootschap (BV) naar Belgisch recht, sociale huisvestingsmaatschappij, met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Denucéstraat 23, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BE 0403.795.657, RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd. Antwerpen);
• DE VOORKEMPEN - H.E., een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) met sociaal oogmerk naar Belgisch recht, sociale huisvestingsmaatschappij, met zetel te 2960 Brecht, Nijverheidsstraat 3, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BE 0426.798.911 RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd. Antwerpen);
• WOONPUNT SCHELDE-RUPEL, coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) met sociaal oogmerk naar Belgisch recht, sociale huisvestingsmaatschappij, met zetel te 2070 Zwijndrecht, Struikheidelaan 2, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BE 0452.753.537, RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd. Antwerpen); en 
• DE IDEALE WONING, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) met sociaal oogmerk naar Belgisch recht, sociale huisvestingsmaatschappij, met zetel te 2600 Berchem, Diksmuidelaan 276, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BE 0404.710.724 RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd. Antwerpen);

Gelet op dit gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing zoals goedgekeurd door het bestuursorgaan van De Ideale Woning cvba op 9 mei 2023;

Gelet op de neerlegging van het gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing gedurende minstens 6 weken op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, met ingang van 16 mei 2023;

Wat de inwerkingtreding van deze beslissing betreft in het licht van de erkenning als woonmaatschappij

De Ideale Woning heeft op 8 januari 2023 een erkenningsaanvraag ingediend om erkend te worden als woonmaatschappij voor het werkingsgebied Antwerpen–Zuidrand (onder de naam “Thuisrand”). 

Deze erkenning werd door de Vlaamse regering verleend bij beslissing van 23 maart 2023. 

De omvorming van de cvba De Ideale Woning naar de bv Thuisrand middels de wijziging van de statuten werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2023.

-    onder de opschortende voorwaarde van het verlenen van de erkenning door de Vlaamse regering van de woonmaatschappij Thuisrand (werkingsgebied Antwerpen–Zuidrand) en 

-    onder opschortende termijn, om uitwerking te krijgen op 1 juli 2023 (0u00).

De beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 juni 2023 van de cvba De Ideale Woning zal uitwerking verkrijgen op 1 juli 2023 (0u00) en valt aldus juridisch samen met de omvorming van de cvba De Ideale Woning naar de bv Thuisrand.

• Artikel 40 van het Decreet lokaal bestuur met betrekking tot de bevoegdheid van de gemeenteraad;
• Statuten van de cvba De Ideale Woning;
• Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen waarbij een regelgevend kader met betrekking tot de woonmaatschappijen wordt gecreëerd;
• Het besluit van de Vlaamse Regering van 17 december 2021 tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;
• De Vlaamse Codex Wonen van 2021; 
• Het besluit Vlaamse Codex Wonen van 2021; 
• Het besluit van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 waarbij de Vlaamse Regering de werkingsgebieden voor de woonmaatschappijen in Vlaanderen vastlegde;
• Reparatiebesluit van de Vlaamse regering van 10 november 2022 of het Besluit van de Vlaamse Regering tot uitvoering van het decreet van 3 juni 2022 houdende diverse maatregelen inzake de herstructurering van het beleidsveld Wonen en tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;
• Beslissing van de Vlaamse regering van 23 maart 2023 tot erkenning van de woonmaatschappij Thuisrand.