2023_OR_00037 - Buitengewone algemene vergadering van Woonhaven Antwerpen op 28/07/2023: uitnodiging en splitsingsvoorstel Woonhaven v230615 - Goedkeuring

Op 15/06/2023 ontving de gemeente Rumst een uitnodiging voor de buitengewone algemene vergadering van Woonhaven Antwerpen BV van 28/07/2023 om 14.00u die zal doorgaan op de Jan Denucéstraat 23, 2020 Antwerpen (vergadercentrum Silvertop). 

Met de oproeping 14/06/2023 van Woonhaven Antwerpen BV werden de aandeelhouders uitgenodigd op een buitengewone algemene vergadering die werd ingepland op 28/07/2023 waarbij aan de aandeelhouders wordt gevraagd het gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing goed te keuren tussen Woonhaven Antwerpen BV (als partieel gesplitste vennootschap) en De Ideale Woning en Woonpunt Schelde-Rupel (als overnemende vennootschappen). Er zal nog niet worden beslist over een eventuele afsplitsing naar De Voorkempen.

Gelet op de statuten van Woonhaven BV aangaande de bevoegdheden van de algemene vergadering. 

AGENDA buitengewone algemene vergadering Woonhaven Antwerpen

1. Kennisname en bespreking van de volgende stukken waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben bekomen, met name:
   1. voorstel tot met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting, eerstdaags neerlegging griffie Ondernemingsrechtbank te Antwerpen
   2. het splitsingsverslag van het bestuursorgaan partieel gesplitste vennootschap en de controleverslagen van de commissarissen
   3. mededeling door het bestuursorgaan van gebeurlijke belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap en de verkrijgende vennootschap sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing
2. Partiële splitsing, met name:
   • 2.1 Opschortende voorwaarde goedkeuring overnemende algemene vergaderingen overnemende vennootschappen op basis splitsingsbalans opgemaakt 1/01/2023
   • 2.2 Ingebrachte vermogensbestanddelen boekhoudkundig en fiscaal geacht verkregen voor rekening verkrijgende vennootschappen vanaf 2/01/2023
   • Aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” worden per aandeel door de overnemende vennootschap

     2.3 “THUISRAND” (voorheen DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN) : 0,00809069552 nieuwe aandelen uitgereikt, in totaal 2.964.550 dit rekening houdend met voorafgaande aandelensplitsing, met name: elk bestaand aandeel wordt opgesplitst in 26 aandelen, met name van 157.379 naar 4.091.854 aandelen met nominale waarde ieder aandeel van 0,55 naar 0,02133 EUR

     2.4 “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen "WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”): 0,00811581097 nieuwe aandelen uitgereikt, in totaal 2.973.906 dit rekening houdend met voorafgaande aandelensplitsing, met name: elk bestaand aandeel wordt opgesplitst in 27 aandelen, met name van 151.028 naar 4.077.756 aandelen met nominale waarde ieder aandeel van 0,58 naar 0,02137 EUR

   • 2.5 Wijze van uitreiking van de aandelen in de overnemende vennootschap.
   • 2.6 Deelname in de winst van de nieuw uitgegeven aandelen 
   • 2.7 Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen
   • 2.8 Beschrijving en verdeling over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen.
   • 2.9 Vaststelling van de overgang van het vermogen naar de overnemende vennootschap.
3. Statutenwijzigingen
   1. het kapitaal / ingebrachte eigen vermogen
   2. de inbrengwaarde van de aandelen
   3. andere

  4. Vaststelling van de totstandkoming van de partiële splitsing onder opschortende voorwaarde

  5. Machtiging inzake de uitvoering van de genomen besluiten

  6. Opdracht aan notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen

PARTIËLE SPLITSING

1. Wetgevend kader-situering van de problematiek

Het Vlaamse Gewest heeft bij decreet van 9/07/2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen besloten om de sociale huisvestingsmaatschappijen en sociale verhuurkantoren samen te brengen en om te vormen in één woonmaatschappij per werkingsgebied.

Met het oog op de voorbereiding van de vorming van de erkende woonmaatschappij voor de werkingsgebieden Antwerpen-Stad, Antwerpen-Zuidrand en Antwerpen-Rupel, hebben de Overnemende Vennootschappen en de Splitsende Vennootschap een studie- en werktraject op gang gebracht onder impuls van een stuurgroep en diverse uitvoerende werk- en adviesgroepen. Deze werkzaamheden en gesprekken hebben geleid tot het voornemen om een partiële splitsing door te voeren.

Deze partiële splitsing volgt op de fusie door overneming waarbij de Splitsende Vennootschap het volledige vermogen van Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij Arro Antwerpen die juridisch uitwerking heeft gekregen per 1/05/2023 en boekhoudkundig (retroactieve) uitwerking kreeg per 1/012023. Bepaalde vermogensbestanddelen die deel uitmaakten van voormelde fusie door overneming, zullen nu eveneens deel uitmaken van de partiële splitsing.

2. Partiële splitsing

In navolging van het bovenstaande hebben de bestuursorganen van respectievelijk De Ideale Woning en Woonpunt Schelde-Rupel (de Overnemende Vennootschappen) en Woonhaven Antwerpen (de Splitsende Vennootschap), hebben op respectievelijk 12, 13 en 14/06/2023 dit gezamenlijk voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (het Splitsingsvoorstel), in toepassing van artikel 12:8 juncto de artikelen 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), goedgekeurd.

• Splitsende Vennootschap, Woonhaven Antwerpen BV waarvan de zetel gevestigd is te Jan Denucéstraat 23, 2020 Antwerpen. Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, met BTW nummer BE 0403.795.657.
• Overnemende Vennootschap 1, DE IDEALE WONING – ARRONDISSEMENT ANTWERPEN, waarvan de zetel gevestigd is te Diksmuidelaan 276, 2600 Berchem (Antwerpen). Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, Afdeling Antwerpen, met BTW nummer BE 0404.710.724. Wordt voorafgaand aan splitsing, 1/07/2023 0u00, Thuisrand BV met werkingsgebied Antwerpen-Zuidrand

• Overnemende Vennootschap 2, WOONPUNT SCHELDE-RUPEL waarvan de zetel gevestigd is te Struikheidelaan 2, 2070 Zwijndrecht.  Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, Afdeling Antwerpen, met BTW nummer BE 0452.753.537. Wordt voorafgaand aan splitsing WOONKADE RUPELSTREEK BV met zetel gevestigd te Uitbreidingsstraat 39, 2850 Boom.

Dat het neergelegde voorstel van partiële splitsing in bijlage kan worden goedgekeurd.

• Artikel 40 van het Decreet lokaal bestuur met betrekking tot de bevoegdheid van de gemeenteraad;
• Statuten van Woonhaven Antwerpen;
• Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen waarbij een regelgevend kader met betrekking tot de woonmaatschappijen wordt gecreëerd;
• Het besluit van de Vlaamse Regering van 17 december 2021 tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;
• De Vlaamse Codex Wonen van 2021; 
• Het besluit Vlaamse Codex Wonen van 2021; 
• Het besluit van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 waarbij de Vlaamse Regering de werkingsgebieden voor de woonmaatschappijen in Vlaanderen vastlegde;
• Reparatiebesluit van de Vlaamse regering van 10 november 2022 of het Besluit van de Vlaamse Regering tot uitvoering van het decreet van 3 juni 2022 houdende diverse maatregelen inzake de herstructurering van het beleidsveld Wonen en tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;
• Ministerieel besluit van 9 maart 2023 tot erkenning van de woonmaatschappij “Woonhaven Antwerpen” (voorheen erkende sociale huisvestingsmaatschappij)