2023_OR_00026 - Buitengewone algemene vergadering van Woonhaven Antwerpen op 28/06/2023: uitnodiging en splitsingsvoorstel De Ideale Woning cvba-so - Goedkeuring

Op 26/05/2023 ontving de Gemeente Rumst een uitnodiging voor de buitengewone algemene vergadering van Woonhaven Antwerpen BV van 28/06/2023 om 11.00u die zal doorgaan op de Jan Denucéstraat 23, 2020 Antwerpen.

Gelet op de uitnodiging van 26 mei 2023 voor de buitengewone algemene vergadering van Woonhaven Antwerpen  op 28 juni 2023, waarbij aan de aandeelhouders wordt gevraagd het voormelde gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing goed te keuren.

Gelet op de statuten van Woonhaven BV aangaande de bevoegdheden van de algemene vergadering. 

AGENDA buitengewone algemene vergadering Woonhaven Antwerpen

1. Kennisname en bespreking van de volgende stukken waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben bekomen, met name:
   1. de partiële splitsing van 16/05/2023
   2. het splitsingsverslag van het bestuursorgaan overnemende vennootschap en de controleverslagen van de commissarissen
   3. mededeling door het bestuursorgaan van gebeurlijke belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap en de verkrijgende vennootschap sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing
2. Partiële splitsing, met name:
   1. Inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing door overneming zonder ontbinding noch vereffening van de besloten vennootschap "DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN" door "WOONHAVEN ANTWERPEN," "DE VOORKEMPEN," en "WOONKADE RUPELSTREEK"
      • op basis splitsingsbalans 31/12/2022 en zal leiden tot verhoging ingebracht eigen vermogen met 187 697,81 EUR
      • met opschortende tijdsbepaling zodat uitwerking op 1/07/2023 (middernacht)
   2. Ingebrachte vermogensbestanddelen boekhoudkundig en fiscaal geacht verkregen voor rekening verkrijgende vennootschappen vanaf 1/1/2023
   3. Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” worden per bestaand aandeel 59,63 nieuwe aandelen, in totaal 9.384.885, uitgereikt van de overnemende vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”
   4. Wijze van uitreiking van de aandelen in de overnemende vennootschap.
   5. Deelname in de winst van de nieuw uitgegeven aandelen 
   6. Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen
   7.  Beschrijving en verdeling over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen. Vaststelling van de overgang van het vermogen  naar de overnemende vennootschap.
3. Statutenwijzigingen
   onder opschortende tijdsbepaling, uitwerking 1/07/2023 (middernacht)
   
   1. het aantal uitgegeven aandelen 
   2. andere

  4. Vaststelling van de totstandkoming van de partiële splitsing onder opschortende tijdsbepaling, uitwerking 1/07/2023 (middernacht)

  5. Machtiging inzake de uitvoering van de genomen besluiten

  6. Opdracht aan notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen

PARTIËLE SPLITSING

1. Wetgevend kader-situering van de problematiek

Bij decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen, hierna “Decreet van 9 juli 2021”, is de verplichting opgelegd voor sociale woonactoren om zich te reorganiseren in die zin dat de bestaande sociale huisvestingsmaatschappijen en sociale verhuurkantoren per werkingsgebied één woonactor moeten vormen: de woonmaatschappij. 

In dat kader werden de relevante werkingsgebieden bij besluit van de Vlaamse Regering als volgt vastgesteld:

• De gemeenten Aartselaar, Boechout, Borsbeek, Edegem, Hove, Kontich, Lint en Mortsel zullen het werkingsgebied “Antwerpen-Zuidrand” vormen (Besluit van 4 februari 2022 van de Vlaamse Regering tot vaststelling van het werkingsgebied Antwerpen-Zuidrand, B.S. 8 maart 2022);
• De stad Antwerpen zal het werkingsgebied “Antwerpen-stad” vormen (Besluit van 4 februari 2022 van de Vlaamse Regering tot vaststelling van het werkingsgebied Antwerpen-Stad, B.S. 8 maart 2022);
• De gemeenten Brasschaat, Brecht, Essen, Kalmthout, Kapellen, Malle, Ranst, Schilde, Schoten, Stabroek, Wijnegem, Wommelgem, Wuustwezel, Zandhoven en Zoersel zullen het werkingsgebied “Antwerpen Midden/Noord” vormen (Besluit van 4 februari 2022 van de Vlaamse Regering tot vaststelling van het werkingsgebied Antwerpen-Midden/Noord, B.S. 8 maart 2022);
• De gemeenten Boom, Hemiksem, Niel, Rumst en Schelle zullen het werkingsgebied “Antwerpen-Rupel” vormen (Besluit van 4 februari 2022 van de Vlaamse Regering tot vaststelling van het werkingsgebied Antwerpen-Rupel, B.S. 8 maart 2022).

Ingevolge voormelde decretale verplichting en na onderzoek van de diverse pistes door de betrokken bestuursorganen terzake, werd voorgesteld dat:

• De sociale huisvestingsmaatschappij DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN CVBA-SO zich zal gaan positioneren als en omvormen tot woonmaatschappij binnen het werkingsgebied “Antwerpen-Zuidrand” (onder de naam “Thuisrand”); 
• De sociale huisvestingsmaatschappij WOONHAVEN ANTWERPEN BV zich zal gaan positioneren als en omvormen tot woonmaatschappij binnen het werkingsgebied “Antwerpen-Stad”; 
• De sociale huisvestingsmaatschappij DE VOORKEMPEN – H.E. CVBA-SO zich zal gaan positioneren als en omvormen tot woonmaatschappij binnen het werkingsgebied “Antwerpen-Midden/Noord”; 
• De sociale huisvestingsmaatschappij WOONPUNT SCHELDE-RUPEL CVBA-SO zich zal gaan positioneren als en omvormen tot woonmaatschappij binnen het werkingsgebied “Antwerpen-Rupel” (onder de naam “Woonkade Rupelstreek”). 

Gelet op het voorgaande hebben de bij de splitsing betrokken vennootschappen een aanvraag tot erkenning als woonmaatschappij ingediend bij de Vlaamse Overheid in overeenstemming met de bepalingen zoals opgenomen in artikel 4.36 van de Vlaamse Codex Wonen van 2021.

DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN CVBA-SO is op heden evenwel niet enkel actief binnen het werkingsgebied “Antwerpen-Zuidrand” waarvoor ze een aanvraag tot erkenning als woonmaatschappij heeft ingediend, maar is op heden ook actief binnen de werkingsgebieden “Antwerpen-Stad”, “Antwerpen-Midden/Noord” en “Antwerpen-Rupel” (met name in de gemeenten Hemiksem en Niel).

Gelet op de bepalingen van voormeld decreet dient DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN CVBA-SO bijgevolg het gedeelte van haar vermogen met betrekking tot de exploitatie van haar activiteiten die gelegen zijn in de gemeenten binnen de werkingsgebieden “Antwerpen-Stad”, Antwerpen-Midden/Noord” en “Antwerpen-Rupel” over te dragen naar de respectievelijke (toekomstige) woonmaatschappijen binnen deze werkingsgebieden.

2. Partiële splitsing

In navolging van het bovenstaande hebben de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen het initiatief genomen een partiële splitsing door overneming tot stand te brengen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN CVBA-SO die de overdracht van een deel van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de hierna vermelde Verkrijgende Vennootschappen tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:8, 1° jo. 12:59 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: “WVV”), zonder dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN CVBA-SO ophoudt te bestaan:

•  De Partieel Te Splitsen Vennootschap, coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal oogmerk DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN, met zetel te 2600 Berchem, Diksmuidelaan 276 en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer btw BE 0404.710.724.

• De Eerste Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap WOONHAVEN ANTWERPEN, met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Denucéstraat 23 en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer btw BE 0403.795.657.

• De Tweede Verkrijgende Vennootschap, coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal oogmerk DE VOORKEMPEN – H.E., met zetel te 2960 Brecht, Nijverheidsstraat 3 en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer btw BE 0426.798.911.

• De Derde Verkrijgende Vennootschap, coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal oogmerk WOONPUNT SCHELDE-RUPEL, met zetel te Struikheidelaan 2, 2070 Zwijndrecht en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer btw BE 0452.753.537.

De betrokken bestuursorganen hebben hiertoe een gemeenschappelijk splitsingsvoorstel opgesteld op 12 mei 2023, waarvan 4 exemplaren gelijktijdig werden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen op 16 mei 2023, overeenkomstig de bepalingen van het WVV.

Hierin werd bepaald dat de intentie voorligt de transactie pas uitwerking te laten krijgen op 1 juli 2023 (0u00).

Dat het neergelegde voorstel van partiële splitsing kan worden goedgekeurd.

• Artikel 40 van het Decreet lokaal bestuur met betrekking tot de bevoegdheid van de gemeenteraad;
• Statuten van Woonhaven Antwerpen;
• Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen waarbij een regelgevend kader met betrekking tot de woonmaatschappijen wordt gecreëerd;
• Het besluit van de Vlaamse Regering van 17 december 2021 tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;
• De Vlaamse Codex Wonen van 2021; 
• Het besluit Vlaamse Codex Wonen van 2021; 
• Het besluit van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 waarbij de Vlaamse Regering de werkingsgebieden voor de woonmaatschappijen in Vlaanderen vastlegde;
• Reparatiebesluit van de Vlaamse regering van 10 november 2022 of het Besluit van de Vlaamse Regering tot uitvoering van het decreet van 3 juni 2022 houdende diverse maatregelen inzake de herstructurering van het beleidsveld Wonen en tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;
• Ministerieel besluit van 9 maart 2023 tot erkenning van de woonmaatschappij “Woonhaven Antwerpen” (voorheen erkende sociale huisvestingsmaatschappij)