De gemeente/stad neemt voor de activiteit distributienetbeheer elektriciteit en/of gas deel aan de opdrachthoudende vereniging Iveka, Intercommunale Vereniging voor de Energiedistributie in de Kempen en het Antwerpse.
De gemeente/stad werd per aangetekend schrijven van 13 september 2018 opgeroepen om deel te nemen aan de algemene vergadering in buitengewone zitting van Iveka die op 12 december 2018 om 18u00 zal plaatshebben in Den Eyck, Houtum 39 te 2460 Kasterlee.
Een dossier met documentatiestukken uitgewerkt door de raad van bestuur in zitting van 11 september 2018 werd aan de gemeente/stad overgemaakt.
Door een nazending op 24 december 2018 werd de agenda geherformuleerd en aanvullende documentatie bezorgd.
VOORSTELLEN VAN PARTIËLE BESLISSINGEN DOOR OVERNEMING
Naar aanleiding van de uittredingen van de 15 Iveka-gemeenten die ervoor geopteerd hebben om op 1 april 2019 toe te treden tot de opdrachthoudende vereniging Iveg (het toekomstige Fluvius Antwerpen) en waarvan akte genomen werd op de algemene vergadering van 19 juni 2018 werd een voorstel van partiële beslissing door overneming overgemaakt.
Tevens werd een voorstel van partiële splitsing bezorgd in verband met de uittreding van de gemeente Vorselaar uit Iveg en de uitbreiding van haar aansluiting bij Iveka voor de activiteit elektriciteit.
Het gehele vermogen van deze activiteiten, die alle activa en passiva en alle rechten en plichten omvat, zal overeenkomstig artikel 677 en volgende van het Wetboek van Vennoot-schappen overgaan naar de andere opdrachthoudende vereniging en dit vanaf 1 april 2019.
De opschortende voorwaarden inzake de partiële splitsingen door overneming zijn:
- voor de overgang van de 15 gemeenten:
de vervulling van de nog niet vervulde opschortende voorwaarden die werden vastgelegd voor de fusie van Iveg met IMEA en Integan, zoals het bekomen van de goedkeuring van de Vlaamse regering inzake het verzoek tot verschuiving van de einddatum van de duurtijd van beide opdrachthoudende verenigingen naar 1 april 2019, de goedkeuring van de lopende statutenwijzigingen in de kapitaal- en aandelenstructuur van Iveg, de instemming van de bevoegde mededingingsautoriteiten omtrent de fusie en het verkrijgen vanwege de VREG van de erkenning van ‘Fluvius Antwerpen’ als distributienetbeheerder elektriciteit en aardgas;
- voor de overgang van de gemeente Vorselaar:
het bekomen van de goedkeuring van de Vlaamse regering inzake het verzoek tot verschuiving van de einddatum van de duurtijd van beide opdrachthoudende verenigingen naar 1 april 2019;
- voor beide dossiers:
de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergaderingen van Iveg en Iveka van deze dossiers en van de voorgestelde statutenwijzigingen.
De raden van bestuur van Iveg en Iveka opteerden ervoor de onderlinge ruilverhoudingen voor de aandelen van de overnemende vereniging en de partieel te splitsen vereniging te baseren op de verhouding van de waarde van de aandelen bepaald op basis van het eigen vermogen op 30 juni 2018 tussen beide betrokken distributienetbeheerders, dit na realisatie van de statutenwijzigingen.
Er wordt gewerkt met een voorlopige ruilverhouding gebaseerd op de gegevens per 30 juni 2018. Op basis van de definitieve cijfers per 31 december 2018 die geattesteerd zullen worden door de betrokken commissarissen, zal de definitieve ruilverhouding, bepaald aan de hand van de goedgekeurde ruilverhoudingsmethodiek met betrekking tot de cijfers van 30 juni 2018 (voorlopige ruilverhouding), worden vastgelegd en verwerkt.
STATUTENWIJZIGINGEN
De voorgestelde statutenwijzigingen vinden hun oorsprong in de voorstellen van partiële splitsing door overneming inzake de overgang van Iveka naar Iveg van de activiteiten verbonden aan de 15 uittredende gemeenten en van de overgang van Iveg naar Iveka van de activiteiten verbonden aan de gemeente Vorselaar die haar aansluiting bij Iveka uitbreidt tot de activiteit elektriciteit.
Ingevolge de uittreding van de 15 gemeenten uit Iveka en de overgang van de gemeente Vorselaar en in de toekomst van eventueel nog andere Iveg-gemeenten naar Iveka dient rekening te worden gehouden met een aantal specifieke vereisten:
- ten eerste het zorg dragen voor ‘de neutraliteit van deze overgang”:
om te kunnen garanderen dat alle blijvende deelnemende gemeenten van Iveka hun rechtmatig aandeel in de winst behouden ten opzichte van hun winstaandeel van vóór de realisatie van de partiële splitsing, waarbij Vorselaar toetreedt tot Iveka en na realisatie van de uittreding van de 15 gemeenten die de overstap maken naar Fluvius Antwerpen, dienen de kapitaalstructuur en de winstverdeling te worden aangepast.
Naast de bestaande aandelen A (niet-preferente aandelen) worden zowel in de activiteit netbeheer elektriciteit als in de activiteit netbeheer gas ook aandelen A’ (preferente aandelen voorzien. Zij bekomen eveneens stemrecht.
Zij worden gedefinieerd met bijhorende aanpassing van de winstverdelingsmodaliteiten (talonbepaling).
- ten tweede de toevoeging van het ‘Iveg-statuut’ inzake de openbare verlichting:
door de overgang van de activiteit netbeheer elektriciteit van de gemeente Vorselaar naar Iveka ontstaan binnen Iveka voor de gemeenten twee soorten statutaire bepalingen inzake de openbare verlichting.
Aangezien bij Iveg alle installaties openbare verlichting in eigendom ingebracht zijn en er aandelen V bestaan die in de winstverdeling vergoed worden, dient deze situatie even-eens te worden voorzien bij Iveka.
Dit geeft onder meer aanleiding tot:
• de uitbreiding van het vennootschapsdoel met de aanleg van zowel de openbare verlichting als de ermee gepaard gaande dienstige infrastructuur en precisering van de reeds bestaande nevenactiviteit met beperkte beheersoverdracht bij Iveka;
• de invoering van aandelen Aov;
• toevoeging van de situatie inbreng in volle eigendom;
• aanpassing van de winstverdeling waarbij in de situatie met volledige inbreng van de openbare verlichtingsinstallaties de opdrachthoudende vereniging de investeringen in de openbare verlichting draagt, begrensd tot het bedrag van de trekkingsrechten.
- ten derde de toevoeging van het beheer van Strategische participaties:
vermits Iveg een aandelenportefeuille Publi-T beheert in opdracht van de deelnemende gemeenten, inclusief de gemeente Vorselaar en de Iveka-statuten momenteel geen bepalingen inzake het beheer van Strategische participaties bevatten, dient er een aantal statutaire bepalingen te worden ingelast:
• de inschrijving in het vennootschapsdoel en bij de inbreng van de activiteit beheer van strategische participaties;
• de introductie van aandelen Apt met betrekking tot Publi-T;
• toevoeging dat het winstsaldo met betrekking tot de aandelen Apt verdeeld wordt overeenkomstig de participaties van elke deelnemer binnen de verschillende soorten aandelen;
• de inlassing van bepalingen inzake modaliteiten met betrekking tot de beëindiging van de intergemeentelijke samenwerking in dit verband;
Overeenkomstig artikel 44 van het Vlaams decreet houdende de intergemeentelijke samen-werking dient de gemeenteraad zijn goedkeuring te hechten aan de agenda van de algemene vergadering en onder meer op expliciete wijze aan de voorstellen van partiële splitsing en aan de voorgestelde statutenwijzigingen.
De gemeenteraad dient tevens het mandaat van de vertegenwoordiger vast te stellen
Het College van Burgemeester en Schepenen legt het volgende voor aan de gemeenteraad:
Het College van Burgemeester en Schepenen neemt kennis van de uitnodiging voor de algemene vergadering van IVEKA op 12 december 2018.
Op voorstel van het College van Burgemeester en Schepenen;
Na beraadslaging:
DE GEMEENTERAAD
BESLUIT:
ARTIKEL 1
zijn goedkeuring te hechten aan de agenda van de algemene vergadering in buitengewone zitting van de opdrachthoudende vereniging Iveka d.d. 12 december 2018 :
1. Statutenwijzigingen:
1.1. Kennisneming bijzondere verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris met staat van activa en passiva per 30 juni 2018 – in het kader van artikel 413 wetboek van vennootschappen – ter verantwoording van de wijziging van het doel
1.2. Goedkeuring van de statutenwijzigingen.
2. Realisatie van een partiële splitsing door overneming conform art. 677 en 728 e.v. van het W.Venn. van
i. de Opdrachthoudende Vereniging Iveka (te splitsen vennootschap) om de activiteiten van de gemeenten Aartselaar, Borsbeek, Boom, Brecht, Edegem, Hove, Kontich, Lier, Lint, Rumst, Schelle, Schilde, Schoten, Stabroek, Wijnegem welke zij tot 1 april 2019 hebben toevertrouwd aan Iveka over te brengen naar de Opdrachthoudende Vereniging Iveg (overnemende vennootschap).
ii. de Opdrachthoudende Vereniging Iveg (te splitsen vennootschap) om de activiteiten van de gemeente Vorselaar welke zij tot 1 april 2019 heeft toevertrouwd aan Iveg over te brengen naar de Opdrachthoudende Vereniging Iveka (overnemende vennootschap).
2.1. Vaststelling van de in de splitsingsvoorstellen opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling.
2.2. Kennisneming van de splitsingsvoorstellen (art. 728 W.Venn.) en van de bijzondere verslagen van de raad van bestuur (art. 730 W.Venn.) en van de commissaris (art. 731 W.Venn.) met betrekking tot de voorstellen tot partiële splitsing door overneming, met boekhoudkundige uitwerking per 1 april 2019.De deelnemers kunnen één maand voor de algemene vergadering op de zetel van de vereniging kennis nemen van de splitsingsvoorstellen, voormelde bijzondere verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 730, 731 en 733 van het Wetboek van Vennootschappen en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen.
2.3. Goedkeuring van :
a. de partiële splitsingen door overneming van
• de Opdrachthoudende Vereniging Iveka (te splitsen vennootschap) om de activiteiten van de gemeenten Aartselaar, Borsbeek, Boom, Brecht, Edegem, Hove, Kontich, Lier, Lint, Rumst, Schelle, Schilde, Schoten, Stabroek, Wijnegem welke zij tot 1 april 2019 hebben toevertrouwd aan Iveka over te brengen naar de Opdrachthoudende Vereniging Iveg (overnemende vennootschap).
• de Opdrachthoudende Vereniging Iveg (te splitsen vennootschap) om de activiteiten van de gemeente Vorselaar welke zij tot 1 april 2019 heeft toevertrouwd aan Iveg over te brengen naar de Opdrachthoudende Vereniging Iveka (overnemende vennootschap).
omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, en dit op basis van een balans afgesloten op 30 juni 2018, met inwerkingtreding per 1 april 2019,
b. de overeenkomstige kapitaalwijzigingen,
c. de doelwijziging.
2.4. Aanvaarding van de uitbreiding van de aansluiting met de activiteit elektriciteit van de gemeente Vorselaar binnen Iveka vanaf 1 april 2019.
2.5. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de partiële splitsingen en kapitaalwijzigingen en inzonderheid verlening van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om :
a) de al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aan-zien van de partiële splitsingen zoals vermeld onder punt 2.1. vast te stellen;
b) de verwezenlijking van partiële splitsingen vast te stellen;
c) het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de hypotheekbewaarders vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving;
d) de definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsingen vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto en bruto-waarde van de activa en passiva van de partieel op te splitsen verenigingen en de overnemende verenigingen per 31 maart 2019, berekend volgens de principes vastgelegd in de partiële splitsingsvoorstellen en de bijzondere verslagen over de partiële splitsingsvoorstellen, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 maart 2019;
e) daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn;
f) alle formaliteiten te vervullen m.b.t. de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering en de uitvoering van de partiële splitsingen in de meest brede zin.
2.6. Verlenen van machtiging om de beslissingen genomen in voorgaande agendapunt 1 en 2.1 t.e.m. 2.5 bij authentieke akte te doen vaststellen.
3. Bespreking in het kader van artikel 44 van het Vlaams decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking van de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het boekjaar 2019 alsook van de door de raad van bestuur opgestelde begroting 2019.
4. Statutaire benoemingen.
5. Statutaire mededelingen.
ARTIKEL 2
• zijn goedkeuring te hechten aan de voorstellen van partiële splitsing Iveg / Iveka door overneming inzake de overgang van Iveka naar Iveg van de activiteiten verbonden aan de 15 uittredende gemeenten en inzake de overgang van Iveg naar Iveka van de activiteiten verbonden aan de gemeente Vorselaar die haar aansluiting bij Iveka uitbreidt tot de activiteit elektriciteit;
• zijn goedkeuring te hechten aan de voorgestelde statutenwijzigingen van de opdracht-houdende vereniging Iveka;
onder de hogervermelde opschortende voorwaarden.
ARTIKEL 3
de vertegenwoordiger van de gemeente/stad die zal deelnemen aan de algemene vergadering in buitengewone zitting van de opdrachthoudende vereniging Iveka op 12 december 2018 (of iedere andere datum waarop deze uitgesteld of verdaagd zou worden), op te dragen zijn/haar stem-gedrag af te stemmen op de beslissingen genomen in de gemeenteraad van heden inzake voormelde artikelen 1 en 2 van onderhavige raadsbeslissing;
ARTIKEL 4
Het college van burgemeester en schepenen te belasten met de uitvoering van voormelde be-slissingen en onder meer kennisgeving hiervan te verrichten aan de opdrachthoudende vereniging Iveka, ter attentie van het secretariaat, (in pdf-versie) uitsluitend op het e-mailadres intercommunales@eandis.be.