De gemeente ontving aangetekend een oproepingsbrief van de opdrachthoudende vereniging Integan van 26 maart 2018 om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders die gehouden wordt op 29 juni 2018 in de kantoren van Integan.
Een dossier met documentatiestukken, uitgewerkt door de Raad van Bestuur in zitting van 23 maart 2018, werd aan de gemeente/stad overgemaakt.
STATUTENWIJZIGING INTEGAN
Aanpassingen ingevolge het decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017 met principiële inwerkingtreding op 1 januari 2019:
FUSIE DOOR OVERNEMING VAN IMEA EN INTGAN DOOR IVEG (MET NAAMSWIJZIGING IN “FLUVIUS ANTWPEREN” – ONTWERP STATUTEN FLUVIUS ANTWERPEN
Fusievoorstel
De opdrachthoudende verenigingen IMEA, INTEGAN en Iveg staan samen heden in voor een aantal nutsvoorzieningen in de Antwerpse regio. Terwijl IMEA en Iveg beide distributienetbeheerders elektriciteit en gas zijn, eveneens actief zijn als warmtenetbeheerder en aldus over eenzelfde ondernemingsprofiel beschikken (Iveg is bovendien ook in drie gemeenten belast met de activiteit riolering), staat INTEGAN in voor de kabelnetwerken in de meeste van deze gemeenten. Het is de bedoeling de gemeentelijke participaties in deze sectoren te bundelen door de drie voornoemde verenigingen tot ‘Fluvius Antwerpen’ te fusioneren.
Het voorgestelde fusieproject kadert onder meer in een wens van de Vlaamse regering tot vereenvoudiging van de organisatie van het distributienetbeheer. In de eerste plaats moet een grotere transparantie ten goede komen van de klanten. Tevens wordt een vermindering van het aantal bestuursmandaten nagestreefd.
Binnen de evoluties en uitdagingen in de (distributie)netwerksector en de totstandbrenging van één werkmaatschappij Fluvius System Operator, sluit het samen brengen van alle regio-activiteiten binnen één opdrachthoudende vereniging door Iveg, IMEA en Integan nauw aan bij de organisatie en structuur van Fluvius System operator cvba. De focus blijft daarbij het verstrekken van klantgerichte diensten tegen redelijke (prijs)voorwaarden.
Het is de bedoeling dat Fluvius Antwerpen in de toekomst fungeert als één ‘multi utility’ entiteit, waarin samen met het distributienetbeheer van elektriciteit en gas ook de schaal- en synergievoordelen voor de activiteiten kabelnetwerk, riolering en warmte maximaal worden geoptimaliseerd. De fusie van de drie entiteiten zal onder meer synergievoordelen en kostenbesparingen opleveren, zowel op het terrein als bij de centrale diensten en toelaten om te werken in één homogeen lokaal geografisch aaneengesloten exploitatiegebied.
Er dient aangestipt dat de voorgenomen fusie door overneming op geen enkele manier afbreuk doet aan de betrokkenheid van elke individuele gemeente bij het lokaal beheer van de huidige activiteiten en de verankering van de operationele werking.
Het gehele vermogen van IMEA en INTEGAN zal ingevolge een ontbinding zonder vereffening overgaan op Iveg, en dit vanaf 1 april 2019. Op het ogenblik van de realisatie van de voorgenomen fusie zullen IMEA en INTEGAN van rechtswege ophouden te bestaan.
Ontwerp statuten Fluvius Antwerpen
Het ontwerp statuten Fluvius ‘Antwerpen’ herneemt de elementen die doorgevoerd zijn in voornoemde tussentijdse statutenwijzigingen en voegt er volgende aan toe :
Opschortende voorwaarden
De fusie door overneming wordt door de initiatiefnemers beschouwd als één ondeelbaar geheel, en de realisatie ervan is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:
a) het bekomen voor IMEA en Iveg van de goedkeuring van de Vlaamse regering inzake het verzoek tot verschuiving van de einddatum van 9 november 2019 naar 1 april 2019.
b) i. de voorafgaande goedkeuring van de schrapping van de winstbewijzen binnen Iveg behoudens één winstbewijs per deelnemer en per activiteit waarvoor hij aan de vereniging deelneemt met toekenning van een corresponderend aantal aandelen A in functie van het aandeel van elke deelnemer binnen het Eigen Vermogen binnen de activiteit elektriciteit en/of gas in vergelijking tot het Eigen Vermogen versus RAB per activiteit Elektriciteit en Gas binnen IMEA per 31 december 2018 te realiseren voorafgaand aan de inwerkingtreding van de fusie;
ii. desgevallend voor het deel van elke deelnemer binnen het Eigen Vermogen binnen de activiteit elektriciteit en/of gas dat groter is (excedent) in vergelijking tot het Eigen Vermogen versus RAB per activiteit Elektriciteit en Gas binnen IMEA per 31 december 2018, ofwel door deelname aan een kapitaalvermindering dan wel door de onderschrijving van aandelen A’ ten belope van zijn aandeel binnen het ‘excedent’ aan Eigen Vermogen binnen de activiteit elektriciteit en/of gas;
iii. de voorafgaande creatie van een aparte subsector voor de Strategische participatie (Publi-T) met bijhorend verdelingscriterium van het resultaat binnen deze subsector.
c) de onderschrijving en volstorting van de aandelen ‘warmte’ aangeboden aan de deelnemers door de Raad van Bestuur van 13 maart 2018 binnen IMEA en van 14 maart 2018 binnen Iveg;
d) de voorafgaande goedkeuring door de Algemene Aandeelhoudersvergadering van Iveg van een wijziging van het maatschappelijk doel van Iveg en van de naamswijziging in ’Fluvius Antwerpen’;
e) de instemming door de bevoegde mededingingsautoriteiten omtrent de fusie die leidt tot de vereniging ‘Fluvius Antwerpen’;
f) de goedkeuring van de beschreven fusie door overneming door de Buitengewone Algemene Vergaderingen van alle drie betrokken opdrachthoudende verenigingen met bijhorende statuten van Fluvius Antwerpen;
g) de voorafgaandelijke realisatie van de fusie tussen de werkmaatschappijen Eandis System Operator cvba en Infrax cvba tot Fluvius System Operator cvba;
h) het verkrijgen vanwege de VREG van de erkenning van ‘Fluvius Antwerpen’ als distributienetbeheerder elektriciteit én van de erkenning als distributienetbeheerder aardgas.
Overeenkomstig artikel 44 van het Vlaams decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking dient de gemeenteraad zijn goedkeuring te hechten aan de agenda van de algemene vergadering en onder meer op expliciete wijze aan de voorgestelde statutenwijziging, de fusie door overneming van IMEA en INTEGAN door Iveg (met naamswijziging in ‘Fluvius Antwerpen”) en het ontwerp statuten Fluvius Antwerpen. De gemeenteraad dient tevens het mandaat van de vertegenwoordiger vast te stellen.
Overeenkomstig artikel 44 van het Vlaams decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking dient de gemeenteraad zijn goedkeuring te hechten aan de agenda van de algemene vergadering en onder meer op expliciete wijze aan de voorgestelde statutenwijziging, de fusie door overneming van IMEA en INTEGAN door Iveg (met naamswijziging in ‘Fluvius Antwerpen”) en het ontwerp statuten Fluvius Antwerpen. De gemeenteraad dient tevens het mandaat van de vertegenwoordiger vast te stellen.
Goedkeuring te hechten aan de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van de opdrachthoudende vereniging Integan van 29 juni 2018:
1. Wijziging statuten Integan
a. Goedkeuring van de statutenwijziging
b. Goedkeuring verlenen van machtiging aan Luc De Veirman, algemeen directeur, Rudi Du Jardin, directeur financiën en aankopen en Ilse Ledure, diensthoofd directiesecretariaat, om bij authentieke akte vast te stellen
2. Voorstel van fusie door overneming van de opdrachthoudende verenigingen IMEA en INTEGAN door de opdrachthoudende vereniging Iveg:
2.1. Vaststelling van de opschortende voorwaarden die gelden t.a.v. de fusie-operatie.
2.2. Kennisneming van het fusievoorstel en van de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris met betrekking tot het voorstel door overneming door de opdrachthoudende vereniging Iveg van heel het vermogen, bestaande uit het volledige actief en passief, alle rechten en verplichtingen, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, van de over te nemen verenigingen IMEA en INTEGAN, met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking per 1 april 2019.
De aandeelhouders kunnen één maand voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis nemen van het fusievoorstel, voormelde bijzondere verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 694 en 695 van het Wetboek van Vennootschappen en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen.
2.3. Kennisneming van de naamswijziging van Iveg in ‘Fluvius Antwerpen’.
2.4. Goedkeuring van de fusie door overneming van IMEA en INTEGAN door Fluvius Antwerpen (voorheen Iveg) overeenkomstig het voorstel hiervoor vermeld onder punt 2.2, bij wijze van overdracht aan Fluvius Antwerpen van de algeheelheid van hun vermogen, omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, mits toekenning aan de deelnemers van de overgenomen verenigingen van nieuwe aandelen A en A’ van Fluvius Antwerpen (voorheen Iveg), en dit per activiteit netbeheer elektriciteit, netbeheer aardgas, (kabel)netwerken, riolering, warmte en strategische participaties, zonder aanduiding van nominale waarde, en volledig volstort.
De aandelen zullen worden verdeeld onder de desbetreffende deelnemers van de overgenomen verenigingen zonder opleg. De huidige toekenning van één winstbewijs per activiteit waarvoor is toegetreden blijft behouden.
En dit op basis van een balans afgesloten op 31 december 2017 (voorlopige ruilverhouding), met inwerkingtreding per 1 april 2019, met dien verstande dat alle sedert 1 januari 2018 tot en met 31 maart 2019 door de over te nemen verenigingen gestelde verrichtingen geactualiseerd (definitieve ruilverhouding) worden in een per 31 maart 2019 vastgestelde jaarrekening.
En overeenkomstige kapitaalsverhoging.
2.5. Overeenkomstige aanpassing van het register van de deelnemers.
2.6. Goedkeuring van de statuten van de gefuseerde opdrachthoudende vereniging “Fluvius Antwerpen”.
2.7. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de fusie door overneming van IMEA en INTEGAN door Fluvius Antwerpen (voorheen Iveg), en inzonderheid verlening van machtiging om:
2.8. Verlenen van machtiging aan Luc De Veirman, algemeen directeur, Rudi Du Jardin, directeur financiën en aankopen en Ilse Ledure, diensthoofd directiesecretariaat om de beslissingen genomen in 2.1 tot en met 2.7 bij authentieke akte te doen vaststellen.
(*) onder de hogervermelde opschortende voorwaarden van de voorgestelde fusie.
De vertegenwoordiger van de gemeente/stad die zal deelnemen aan de algemene vergadering van de opdrachthoudende vereniging INTEGAN op 29 juni 2018 (of iedere andere datum waarop deze uitgesteld of verdaagd zou worden), op te dragen zijn/haar stemgedrag af te stemmen op de beslissingen genomen in de gemeenteraad van heden inzake voormelde artikelen 1 en 2 van onderhavige raadsbeslissing.
Het college van burgemeester en schepenen te gelasten met de uitvoering van onderhavige beslissing en er onder meer kennis van te geven aan Integan (directiesecretariaat), Boombekelaan 14 te 2660 Hoboken en via e-mail il@integan.be.